公司完成“简易注销”程序后，是否仍需承担原有债务的偿还责任？

发布时间：2025-09-10 18:49

鲁法案例【2025】447

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案情简介

2022年3月，张某与李某达成了口头协议。李某作为甲公司的法定代表人及唯一股东，承担代收张某劳务费的责任，并以甲公司的名义向相关方开具了发票。2024年9月，甲公司进行了简易注销。在此期间，甲公司代为收取张某的劳务费累计超过14万元，并开具了22张发票，由此产生的税费约为1千余元。李某负责管理甲公司的账户，将代收的劳务费转入自己的账户，随后再将劳务费转给张某，总计已返还10万余元，尚有3万余元未结清。2025年5月，张某将李某诉至济南市槐荫区法院，要求法院判决李某偿还剩余的3万余元劳务费及相应的利息。

李某辩称，对剩余的3万余元劳务费不予认可。该笔款项实际是支付给会计公司员工的工资，其中包括28个月的会计工资8千余元、柜台费1万余元以及其他税费等。

法院审理

法院经审理认为，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。本案中，张某与甲公司形成委托合同关系，双方均应按照合同约定全面履行义务，甲公司尚欠张某劳务费3万余元未予返还，此系该公司注销前未清偿完毕的债务。现甲公司已通过简易程序注销，李某作为该公司唯一股东，签署了公司未发生债权债务的承诺书，其对公司债务情况承诺不实，应对该债务承担连带责任。

关于李某应当返还的金额，张某主张双方协商由张某承担的财务工资7千余元以及税费1千余元（该部分费用已从劳务费中扣除）。李某辩称还应扣除其他费用，但未提交证据证实双方对其他费用的负担存在约定，也无法证实支出的相关费用属于公司为履行委托合同产生的合理费用，其答辩意见依据不足，法院不予采信。经核算，李某应向张某返还劳务费2万余元。

综上，法院依法判决李某返还张某劳务费2万余元，驳回张某其他诉讼请求。

法官说法

公司简易注销程序作为商事登记制度改革的关键措施，旨在为市场主体提供一个高效且便捷的退出机制。然而，简易注销并不等同于股东可以任意规避债务。在本案中，即便知晓公司存在债务，股东仍向登记机关声明“公司债务已清算完毕”，导致公司被注销。这种行为违反了简易注销的法律规定，构成了虚假承诺，股东因此应对注销登记前的债务承担连带责任。

企业股东必须坚守诚信原则，依法完成清算职责，并且在注销时作出真实承诺。避免因虚假陈述而承担个人清偿责任。同时，债权人也应增强权利意识，密切关注交易对手的经营状况，并及时行使权利，通过法律手段保护自己的合法权益。只有各方携手合作，才能共同构建法治化的市场经济秩序，推动社会主义市场经济的健康发展。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

《中华人民共和国公司法》第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

来源：山东高法

转自：山东高法

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