明星电力: 四川明星电力股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）

发布时间：2025-09-18 03:08

四川明星电力股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月 17 日，2025 年第一次临时股东大会审议批准）
第一条宗旨
为规范四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《中华人民共和国电子签名法》
（以下简称《电子签名法》）
、中国证
券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条公司董事会依据国家有关法律、法规和公司章程行使职
权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会拟决议事项属于战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会职责范围内的，应当先提交相应的专门委员会，专门委员
会提出专业意见后，再提交董事会审议决定。超出董事会决定权限的，
还应当报公司股东会审议批准。
第三条本规则对公司全体董事具有约束力。
第四条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会印章。
第五条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
件、电子邮件、传真、电话及其他电子通信等方式，提交全体董事、
总经理、董事会秘书以及其他列席人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
书面的委托书应在当次董事会召开之日前 1 日送达董事会秘书，
由董事会秘书记录授权委托事项，并在会议开始时由会议主持人向到
会人员宣布。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和具体指示，包括对每一事项发表同意、
反对或者弃权的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
当次董事会审议事项含定期报告，签署定期报告书面确认意见的，
董事不得委托出席会议。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说
明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决
权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。
第十六条会议召开方式
董事会会议采用现场方式、现场与视频相结合的方式召开，也可
以采用电话、传真、书面传签及其他电子通信等方式，或者采取上述
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式参加董事会会议的董事和列席人员，可以采取电子
签名的方式签署会议通知、签到表、表决票、决议、会议记录等相关
资料。
以现场方式参加董事会会议的，以董事手写签名的有效表决票计
算出席会议的董事人数。
以视频方式参加董事会会议的，以董事电子签名的有效表决票计
算出席会议的董事人数。
非以现场或视频方式参加董事会会议的，以在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者进行电子签名等
的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、各专门委员会、总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员、董事会办公室、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，
应当充分听取列席人员的意见。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票并进行统计，会议主持人应当当场宣布
统计结果。
第二十一条决议的形成
除回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须由公司全体董事过半数对该提案投赞成票。
下列事项必须由全体董事三分之二以上同意方可通过：
（一）提供财务资助；
（二）利润分配调整；
（三）提供担保；
（四）法律、行政法规和公司章程规定其他需要全体董事三分之
二以上同意通过事项。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人
有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十四条会议提案规则
公司的董事、总经理及其他提案人等需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交
董事长审阅。
议案内容应同会议通知一并送达全体董事及列席人员。
第二十五条董事会提案的条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须以书面方式提交。
第二十六条暂缓表决
过半数的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）
。
通过现场方式、现场与视频相结合的方式召开的董事会会议，董
事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。通过其他方式召开的董事会会议，董事对审议事
项有意见或者建议的，在表决票上载明，可不再形成会议记录。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条会议决议
董事会就所有提案进行审议后应形成相关决议，董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促、检查董事会决议的执行。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、会议决
议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十三条附则
在本规则中，本规则所称“以上”
“内”
，含本数；
“过”
，不含本
数。
本规则所称电子签名指符合国家《电子签名法》规定条件的可靠
性的电子签名，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名的情形除
外。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。

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