航天动力: 航天动力关联方资金往来和对外担保管理办法（2025年9月修订）

发布时间：2025-09-11 19:20

陕西航天动力高科技股份有限公司
关联方资金往来和对外担保管理办法
（2025 年 9 月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公
司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制公司对外担保风
险，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指
引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《陕西航天动力高科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和公司实际控制的
公司。
第三条公司董事、高级管理人员应当审慎履行职责，防范控股股东、实
际控制人及其关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履
行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
公司审计委员会应当切实履行监督职责，密切关注公司的关联交易、资金往
来和对外担保情况，防范经营风险。
第四条公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范资
金占用和公司债务风险。
第二章关联方资金往来
第一节一般规定
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第二节决策和批准程序
第八条公司财务部应当积极做好关联方非经营性资金占用的日常防范
和自查、整改工作，发现关联方非经营性资金占用时应当立即向总会计师和总
经理汇报。
第九条公司董事会按照《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与
关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十条财务部应当定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与
关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况。
第十一条公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金占用的管理。公
司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》
和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行
为的职责。
第三节责任人和责任部门
第十二条公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往
来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。
公司应当规范并尽可能减少关联交易，在与控股股东及关联方发生业务和资
金往来时，应当严格监控资金流向，防止资金被占用。
第十三条公司董事长是防范资金占用的第一责任人；财务负责人是防范
资金占用的直接负责人。
第十四条财务部应当严格按照公司关联交易协议和资金管理有关规定
进行资金审批和支付，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条审计部应当加强审计程序，监督公司的资金往来，发现存在资
金占用情形时，应当立即向董事会报告。
第三章对外担保
第一节一般规定
第十六条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
为控股子公司提供的担保。具体担保形式包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第十七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，视同公司提供担保，公司应当按照本办法规定执行。
第十八条公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人，且应当具
备下列情形之一：
（一）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；
（二）因公司业务需要的互保企业；
（三）与公司有现实或者潜在重要业务关系的企业；
（四）经公司董事会或者股东会同意的其他企业。
第十九条除被担保人是公司全资子公司外，公司提供对外担保应当要求
被担保人提供足额的反担保。
第二节决策和批准程序
第二十条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议批准。
第二十一条下列对外担保事项，须经股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）对资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第二十二条除上条之外的对外担保事项由董事会审议。应由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三节责任人和责任部门
第二十三条公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务负责人
是防范对外担保风险的直接责任人。
第二十四条财务部负责对外担保事项的事前审查和事中追踪。事前审查
包括但不限于对被担保对象的业务状况、资产质量、偿债能力、财务信用及申
请担保事项的合法性进行调查分析，形成调查报告和可行性分析报告；事中追
踪包括但不限于持续了解被担保对象的业务状况、资产质量是否发生异常情况。
第二十五条法律事务部负责对主债务合同和担保合同的内容和形式进
行审查。
第二十六条证券部负责对担保事项的决策、审批程序进行审查及信息披
露工作。
第四章违规整改
第一节资金占用的整改
第二十七条公司应当对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发
生的资金往来进行自查，如存在资金占用问题，应当及时完成整改。
第二十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。
第二十九条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第二节违规担保的整改
第三十条公司在自查过程中发现担保合同出现以下情形，应当立即向相
关责任部门反映，及时处置：
（一）担保合同订立程序违规；
（二）担保合同订立时符合规定，但担保期间出现违规事由。
第三十一条公司应当采取包括但不限于以下方式，对于违规担保行为进
行整改：
（一）解除担保或者置换担保；
（二）要求被担保人或者关联方追加反担保措施；
（三）派遣专人监督被担保方财务状况。
第五章问责机制
第三十二条公司董事、高级管理人员因对关联方资金往来管理的疏漏，
导致控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对相关责任人
给予处分。公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损失的，应当追究其责任。
第三十三条控股股东及关联方违规占用公司资金，给公司或者公司其他
股东造成损失，公司将对相关责任人给予经济处分，并有权追究相关责任人的
法律责任。在公司担保过程中，给公司或者公司其他股东造成损失，公司将对
相关责任人给予经济处分，并有权追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和《公
司章程》的有关规定执行。
第三十五条本办法由董事会负责解释和修订。
第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。原《陕西航天动
力高科技股份有限公司关联方资金往来和对外担保管理规定》【司董〔2022〕

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