分众传媒: 公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

         分众传媒信息技术股份有限公司董事会
   关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北
京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的
股权（以下简称“本次交易”）。
  就本次交易，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构对
本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
  公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司
章程等有关规定，在仔细核查了评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎
分析，具体如下：
  一、评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司，符合
《中华人民共和国证券法》的相关规定。中联资产评估咨询（上海）有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  四、评估定价的公允性
  本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
  特此说明。
                 分众传媒信息技术股份有限公司董事会

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