明星与资本“碰撞” 并购重组也需要有“节操”

2016/5/9 11:05:00 来源: 评论(0)70

并购重组金融市场

　　一方是明星，一方是资本，无论明星还是资本，两者都可产生一定的影响力。但如果明星与资本结合时，爆发出的能量与影响力显然是巨大的。近日上市公司唐德影视收购范冰冰的公司之所以赚足了眼球，是因为明星与资本“碰撞”在一起了。尽管对于高溢价并购深交所下发了关注函，但“关注”又能起到什么样的作用呢?即使这项交易是赤裸裸的利益输送，但在重组“市场化”的背景下，作为监管部门的深交所，又能奈它何?

　　股东只有范冰冰与其母亲张传美，注册资本只有300万元的无锡爱美神，成立于去年7月30日，而核准日期则为今年的1月29日。至少到目前为止，娱乐圈与资本圈都没有爱美神骄人业绩的相关报道，然而，唐德影视收购注册资本只有300万元的爱美神，竟然能构成重大资产重组，唐德影视的收购也真的是蛮“拼”的。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，满足以下条件之一即构成重大资产重组，分别为收购价或收购标的总资产超过上市公司总资产的50%;标的营收占比超过50%;收购价或收购标的净资产占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。唐德影视2015年末的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，其收购爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元。

　　从300万元到8.5亿元，仅仅只须“评估”一下即可实现，这世上竟然有这等好事?没有“底线”的估值，没有“底线”与“节操”的并购重组，招致深交所的关注函亦理所当然。不过，唐德影视如何回复估值的合理性，其如何能将“稻草”吹捧成“黄金”，或许真的要下一番功夫。

　　遭遇没有底线的并购，范冰冰不过是后来者而已。此前，华谊兄弟7.56亿元收购东阳浩瀚70%股权，10.5亿元收购冯小刚旗下公司 70%的股权，以及暴风科技10.8亿元收购稻草熊影业60%的股权等，都是上市公司收购明星持股公司的案例。不仅家家都是大手笔，而且家家都是超高溢价。

　　去年7月底成立，今年1月底核准，4月份上市公司即出手收购，与华谊兄弟收购成立不久的冯小刚旗下公司一样，一切都似乎是有所“预谋”的，或者是双方早已有了“默契”。因此，对于上市公司超高溢价收购明星持股公司，一切都“顺理成章”。问题是，注册资本只有300万元的爱美神估值8亿元，这合理吗?更何况，还是现金收购，并且还是上市公司全体股东埋单，其遭到市场利益输送的质疑同样“顺理成章”。

　　自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订后，并购重组的门槛大幅降低，客观上造就了市场上的重组热潮，也造就了高溢价并购的现象。但是，既然涉及到资本市场，任何行为或重大事项，都必须有一个“度”。

　　或许唐德影视收购爱美神是为把自身利益与范冰冰捆绑在一起，但收购后唐德影视才是爱美神的大股东，范冰冰等以150万元“套现”数亿元，早已赚得盆满钵满，即使是爱美神这家公司破产了，她的利益已经有了保障，那么，留给上市公司与投资者的将是一地鸡毛。

　　并购重组门槛的降低，是监管部门为上市公司打开了一扇门，但却没有关上一扇窗，因此才有了市场上众多超高溢价并购现象的发生，而有的并购已经产生了后遗症，并对上市公司业绩等多方面形成拖累。因此，如何防范类似现象的发生，是监管部门需要关注的话题。

责任编辑： 金媛媛

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