南山铝业: 北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书）

北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书

1、本次差异化分红的原因 经本所律师核查，公司于2023年12月13日、2023年12月29日分别召开了第十一届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本。根据公司于2024年11月5日披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2024年10月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份72,438,600股。根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2024年11月6日）并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中的股份数为75,893,200股。根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，导致公司2024年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

2、本次差异化分红的方案 经本所律师核查，公司于2024年10月28日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2024年三季度利润分配预案》，具体利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2024年9月30日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利468,342,113.92元（含税），叠加半年度分红款465,822,793.92元（含税），本年度内公司累计现金分红比例为26.77%。根据《回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2024年三季度利润分配股权登记日数据为准。在董事会审议通过利润分配预案后至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利0.40元（含税）不变，相应调整分配总额。根据公司2024年第二次临时股东大会决议，授权董事会全权办理公司三季度利润分配相关事宜，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2024年11月6日）并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司总股本为11,708,552,848股，扣除公司目前回购专用证券账户所持有的75,893,200股，以11,632,659,648股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）计算，共计派发现金红利465,306,385.92元（含税）。

3、本次差异化分红的计算依据 根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，因本次权益分派无送转股份，所以送转比例为0，流通股份变动比例为0。按照2024年11月5日公司股票收盘价4.32元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.32-0.04）÷（1+0）=4.28元/股。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（11,632,659,648×0.04）÷11,708,552,848≈0.04元/股。虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。虚拟分派计算的除权息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（4.32-0.04）÷（1+0）=4.28元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=（4.28-4.28）÷4.28×100%≈0.00%<1%。

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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